El cargo de Administrador en una sociedad limitada puede ser bien indefinido o bien por un tiempo determinado, si bien pueden ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.
El que un Administrador este nombrado por tiempo indefinido o por una duración determinada no impide que la Junta pueda revocar el cargo antes de cumplirse el plazo o que el propio administrador o administradores puedan renunciar al mismo.
El cese y nombramiento de cargos no implica la modificación de los estatutos sociales, aunque debe ser inscrito en el Registro Mercantil el cese o nombramiento del nuevo administrador para que tenga validez.
Bien, para el cese y nombramiento de nuevos administradores, tal y como establece la Ley de Sociedades de Capital es su artículo 214, es competente la Junta de Socios. Una vez nombrado o cesado el Administrador/es, por acuerdo de la junta se levantará acta de la reunión y dicha certificación del acta se presentará ante el Registro Mercantil correspondiente para su inscripción.
Para la inscripción del nombramiento o cese de los administradores, señala el artículo 142 del Reglamento del Registro Mercantil, que el instrumento para dicha inscripción puede ser o bien un certificación de los acuerdos con firma legitimada ante notario, una acta notarial, o bien una escritura pública.
Aquí tenéis un modelo de acta de junta general universal de sociedad limitada:
ACTA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA
En la ciudad de ___________, siendo las _______horas del día ______________, en el domicilio social de _________, sito en calle ___________________, asistiendo personalmente todos los socios con derecho a voto de la sociedad que, a su vez, representan la totalidad del capital social suscrito y desembolsado, acuerdan por unanimidad constituirse en Junta General Ordinaria de socios, lo que, llevan a efecto de conformidad con los estatutos sociales y con la Ley de Sociedades de Capital.
Se confecciona la lista de asistentes, que se incorpora como documento anexo a la presente Acta, quedando válidamente constituida la Junta.
Preside
la Junta D._____________________, y actúa como Secretario _______________________.
Acto seguido, el Presidente hace lectura del orden del día, cuyos puntos, que son aceptados por unanimidad por todos los asistentes, son los siguientes:
- Cese de los Administradores (únicos, solidarios, mancomunados) de la compañía.
- Nombramiento de Administrador/es
- Delegación de facultades para elevar a público los acuerdos adoptadas e inscribirlos en el registro mercantil.
- Ruegos y preguntas.
- Lectura y aprobación de acta de la reunión.
ACUERDOS:
Primero.- Se acepta el cese que en el acto de celebración de la Junta ha/n presentado todos y cada uno de los Administrador/es de la sociedad, el/los Señor/es_____________________________ (nombrarlos). Se le/s aprueba la gestión y se le/s agrade el/los servicio/s prestado/s.
Segundo.- Se nombra como nuevo/s Administrador/es de la sociedad (Administrador único, mancomunados o solidarios) a el/los siguientes Señor/a/es/as.
Todos ellos de nacionalidad española.
Presente/s en el acto, el/los Administrador/es acepta/n el cargo conferido, prometiendo cumplirlo bien y fielmente, manifestando no hallarse incurso/s en causa de incompatiblidad alguna para su ejercicio y, en especial, la/s contenida/s en la Ley 3/2015 del 30 de marzo.
El nombramiento se efectúa por un plazo indefinido.
Tercero.- Se faculta especialmente a el/los Administradores de la compañía (o a uno de ellos en concreto), D.___________________________, para que cualquiera de ellos eleve a públicos los acuerdos que proceden otorgando los documentos públicos y privados que sean necesarios, tanto en escritura pública o certificación legitimada notarialmente, tal y como determina el artículo 142 del Reglamento del Registro Mercantil, para la inscripción del cese y nombramientos de los Administradores en el correspondiente registro mercantil, quedando, asimismo, autorizado para enmendar, subsanar, corregir, precisar o suplir cualquier error u omisión que pudiera apreciarse en los documentos que se otorguen.
Y no habiendo más asuntos que tratar, el Secretario procede a dar lectura íntegra del Acta de la reunión que, una vez aprobada por unanimidad de los asistentes, es firmada por todos ellos así, como por el Secretario con el visto bueno del Presidente.
Tras lo cual se levanta la sesión
siendo las ____________ horas del día y lugar indicados en el encabezamiento.
El Secretario El
Presidente
